Tussen 1976 en 1984 probeert Disney van zijn brave imago af te komen. Films als Escape from the Dark (1976), Return from Witch Mountain (1978), The Never Ending Story (1984) en Return to Oz (1985) doen het goed aan de box office. Ook Ghostbusters (1984) en The Goonies (1985) veranderen de kijk op de familiefilm en Disney besluit de rechten te kopen van Ray Bradbury’s boek Something Wicked This Way Comes.
In een rustig stadje in het Amerika van de jaren veertig groeien de twee beste vrienden Will Halloway (Vidal Peterson) en Jim Nightshade (Shawn Carson) op. Ze hebben een sterke band door de moeizame relatie met hun vaders. Wills vader (Jason Robards) heeft moeite tijd door te brengen met zijn zoon vanwege zijn leeftijd en zijn hart, maar ook vanwege het feit dat hij zijn toen vijfjarig zoontje niet kon redden toen deze aan het verdrinken was. Jims vader deed dit zonder nadenken en Charles kan dit zichzelf niet vergeven. Jims vader heeft zijn gezin verlaten voor avontuur overzees en zijn gezin weet niet of hij nog terugkomt. Samen halen de jongens allerlei kattenkwaad uit en blijven bijna standaard na op school. Als in de herfst het Dark’s Pandemonium Carnivale aankomt gaan de jongens op onderzoek uit en al snel blijkt dat het niet helemaal pluis is bij het reizende circus. Als een voor een de dorpsbewoners verdwijnen moeten Will en Jim proberen iemand te vinden die ze gelooft.
Something Wicked This Way Comes is geen horror, maar te eng voor de allerjongsten. De film is het beste te omschrijven als een kruising tussen fantasy en thriller. De uitbater van het circus, Mr. Dark, wordt gespeeld door een toen nog onbekende Jonathan Pryce en speelt hem met een bepaalde ingetogen dreiging en charme die goed bijdragen aan de sfeer van de film. Als hij door de stad trekt met een parade als dekmantel voor zijn zoektocht naar de twee jongens krijgen we een masterclass spanningsopbouw. De dreiging die Pryce uitstraalt door zijn houding is geweldig om te zien. De Dust Witch, gespeeld door niemand minder dan Pam Grier, is Mr. Dark’s gevaarlijkste handlanger en hoewel ze maar weinig in beeld komt en geen dialoog heeft krijgt ze het voor elkaar om puur met haar blik elke scène te stelen.
Mr. Dark zelf is een demon, zo niet de duivel zelf en reist rond naar plekken waar hij zijn zielen kan ruilen voor diepgewortelde verlangens van mensen. Het stadje van Will en Jim is hier uitermate geschikt voor aangezien alle inwoners in een dagelijkse sleur zitten. Zo heeft de barbier bijvoorbeeld een grote interesse in exotisch schoon, de kioskhouder een obsessie voor geld en de kroegbaas droomt nog over zijn footballcarrière, die door een ongeluk vroeg over was. Ook heeft Mr. Dark een draaimolen die mensen ouder of jonger maakt afhankelijk van welke kant de molen opdraait. Een behoorlijke verleiding voor Wills vader, maar ook voor Jim, die graag ouder zou willen zijn om achter zijn vader aan te gaan. Wills vader is ook de enige die de twee jongens gelooft, wat voor een spannende confrontatie met Mr. Dark zorgt. Jason Robards zet met zijn rol een man neer die moeite heeft met zijn leeftijd vanwege zijn jonge zoon. De scènes waarin de man toenadering tot hem zoekt geven beide personages de nodige diepte waardoor je voldoende geïnvesteerd raakt in de personages en mee gaat leven.
Something Wicked This Way Comes kende een moeilijk productieproces met onenigheid tussen Jack Clayton en Ray Bradbury over script revisies, een bemoeizuchtige studio en een soundtrack die op het laatste moment vervangen moest worden van Disney. Georges Delerue’s originele track zou te duister zijn, iets wat niet verkeerd zou zijn want de vervangende score van James Horner is te vrolijk voor de toon van de film. De titel van de film refereert naar Shakespeares MacBeth, maar helaas is de film niet zo’n meesterwerk. Wel is het dankzij zijn sfeer ideaal voor een donkere regenachtige dag in oktober en voor liefhebbers van duistere familiefilms verplichte kost.